Comunicazione informativa sul Modello 231 e Codice Etico

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO AI SENSI DEL D.Lgs. 8 GIUGNO 2001 N. 231

Con la disciplina dettata dal Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 e successive modifiche e integrazioni (di seguito anche “D.Lgs.” o “Decreto”), l’ordinamento giuridico italiano ha previsto che una società possa essere considerata responsabile penalmente per la commissione, da parte di propri esponenti, di taluni reati espressamente previsti dal Decreto: condizione imprescindibile per il sorgere della responsabilità è la commissione del reato nell’interesse o a vantaggio della Società.

Tale responsabilità si concretizza in:

sanzioni amministrative di natura pecuniaria;

sanzioni interdittive, riguardanti l’esercizio dell’attività sociale.

Se, tuttavia, una volta commesso un reato contemplato dal D.Lgs. 231/2001, la società dimostra di aver attuato in maniera efficace il Modello Organizzativo 231, nonché di aver adottato misure idonee a prevenire la commissione di ulteriori reati, “scatta” l’esimente da responsabilità per la società.
L’efficace attuazione del Modello è garantita da un Organismo di Vigilanza dotato di autonomi poteri d’iniziativa e di controllo, nominato in MERCURI INTERNATIONAL SRL con delibera ad hoc dell’ A.U..

La costituzione di un adeguato ed efficiente Modello Organizzativo 231, oltre ad esimere la società dalla responsabilità da reato, migliora la gestione del sistema di controllo interno e favorisce il consolidarsi di una cultura aziendale fondata sui valori di trasparenza, eticità, correttezza e rispetto delle regole, a beneficio dell’immagine aziendale e della fiducia riposta da parte di tutti i propri interlocutori.

MERCURI INTERNATIONAL SRL ha adottato il proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 (di seguito anche “Modello”), con determina dell’Amministratore Unico del 10 gennaio 2022.

Attraverso il Modello TD S.r.l. intende, in definitiva, affermare e diffondere una cultura d’impresa improntata:

alla legalità, trasparenza, eticità, correttezza e rispetto delle regole, ribadendo che, in coerenza con i rigorosi principi da essa adottati, nessun comportamento illecito può ritenersi consentito, pur se commesso nell’interesse o a vantaggio dell’impresa;

al controllo di ogni fase dei processi decisionali ed operativi dell’attività sociale, nella piena consapevolezza dei rischi derivanti dalla possibile commissione di reati.

Tali finalità si concretizzano in un sistema coerente di principi, procedure organizzative, gestionali e di controllo che danno vita al Modello predisposto ed adottato dalla Società.

I principali obiettivi del Modello sono:

sensibilizzare i soggetti che collaborano, a vario titolo, con MERCURI INTERNATIONAL SRL (dipendenti, consulenti, fornitori, ecc.), richiedendo loro, per le attività svolte nell’interesse della Società, di adottare comportamenti corretti e trasparenti, in linea con i valori etici cui la stessa si ispira nel perseguimento del proprio oggetto sociale;
portare a conoscenza i soggetti del rischio di poter incorrere in sanzioni penali o amministrative, qualora violino le disposizioni impartite dalla società
istituire, nonché rafforzare, presidi di controllo che consentano alla Società di prevenire la commissione di illeciti da parte dei soggetti apicali e non;
consentire alla Società, attraverso un’azione di monitoraggio sulle aree di attività a rischio, di intervenire tempestivamente al fine di prevenire o contrastare la commissione dei reati e sanzionare i comportamenti contrari alle disposizioni del Modello;
garantire la propria integrità, adottando gli adempimenti espressamente previsti dall’art. 6 del Decreto;
migliorare l’efficacia e la trasparenza nella gestione delle attività aziendali;
rendere i potenziali autori di illeciti consapevoli che qualsiasi reato è stigmatizzato dalla Società e contrario – oltre che alle disposizioni di legge – ai principi etici ai quali la Società intende attenersi.

Il Modello consta di una parte generale e di una Parte Speciale

La parte generale include:

L’introduzione del Modello di Organizzazione 231, le tipologie di reato analizzate, le finalità del modello e del Codice Etico ed i destinatari dello stesso, il sistema di governance adottato, il sistema organizzativo e quello di deleghe e procure, la gestione delle risorse finanziarie, i protocolli, il piano di comunicazione e formazione per il personale dipendente, il sistema disciplinare adottato dalla società finalizzato ad indurre i soggetti al rispetto di quanto previsto dal Modello.

Le parti speciali raggruppano i reati per categorie omogenee:

Tali parti speciali includono, quindi, con riferimento alle varie fattispecie di reato analizzate, le attività sensibili. Per ciascuna di queste, sono individuati i presidi di controllo per la prevenzione dei reati.

In particolare, il sistema dei controlli delineato nel Modello si basa innanzitutto sugli standard generali indicati qui di seguito:

esistenza di procedure formalizzate: presenza di prassi aziendali formalizzate idonee a fornire principi di comportamento e modalità operative per lo svolgimento delle attività sensibili;

tracciabilità e verificabilità ex post delle transazioni tramite adeguati supporti documentali/informatici: per ogni operazione deve essere predisposto un adeguato supporto documentale, in formato cartaceo e/o elettronico, grazie al quale si possa procedere in ogni momento all’effettuazione di controlli sulla “storia” dell’operazione, individuando chi l’ha autorizzata, chi l’ha effettuata, chi l’ha registrata e chi l’ha verificata. La protezione di dati e procedure in ambito informatico può essere assicurata mediante l’adozione delle misure di sicurezza già previste dal GDPR per tutti i trattamenti di dati effettuati con strumenti elettronici;

Segregazione di ruoli e funzioni: il sistema deve garantire l’applicazione del principio di segregazione di ruoli e funzioni, per cui l’autorizzazione all’effettuazione di un’operazione deve essere sotto la responsabilità di persona diversa da chi esegue operativamente o controlla l’operazione. Inoltre, occorre che: a) i poteri e le responsabilità siano chiaramente definiti e conosciuti all’interno dell’organizzazione; b) i poteri autorizzativi e di firma siano coerenti con le responsabilità organizzative assegnate.

Tale segregazione è garantita dall’intervento di più soggetti all’interno di uno stesso macro- processo aziendale, garantendo così indipendenza e obiettività dei processi stessi. La separazione delle funzioni è attuata anche attraverso l’utilizzo di sistemi informatici che abilitano, per talune operazioni, solo persone debitamente identificate e autorizzate. La segregazione viene valutata considerando l’attività sensibile nel contesto dello specifico processo di appartenenza e tenuto conto della complessità della medesima attività;

Esistenza di un sistema di poteri coerente con le responsabilità organizzative assegnate: all’interno della società bisogna attribuire poteri autorizzativi e di firma che siano coerenti con le responsabilità organizzative e gestionali assegnate. I ruoli vanno accuratamente definiti, specificandone i limiti e la natura, rispettando gli specifici requisiti eventualmente richiesti dalla legge (es. delega in materia di salute e sicurezza dei lavoratori).

Strettamente correlato al Modello è il Codice Etico, in quanto integra un ulteriore standard di controllo (quale insieme di principi e valori cui devono uniformarsi i comportamenti in tutte le attività sensibili), anch’esso adottato con determina dell’Amministratore Unico. In tale documento sono individuati principi e valori di ampia portata, posti a fondamento dell’attività d’impresa e della condotta di tutti coloro che operano all’interno o all’esterno di essa.

La società, per instaurare e mantenere un rapporto di fiducia con i propri dipendenti, collaboratori, consulenti, ecc….., mira al costante rispetto delle leggi, nella consapevolezza che esse non siano sufficienti e che pertanto vadano affiancate da un complesso di principi etici generali e specifici, idonei a orientare i comportamenti e le scelte individuali e collettive per il miglior perseguimento degli interessi coinvolti. L’etica assume, quindi, assoluto rilievo come mezzo per orientare i comportamenti degli organi sociali, del management, dei dirigenti, dei dipendenti e dei collaboratori; il Codice Etico ed i principi in esso contenuti vanno, insomma, al di là di quanto previsto dal “Decreto 231”.

Il Codice Etico costituisce, quindi, un codice di comportamento la cui osservanza da parte di tutti gli esponenti aziendali è di importanza fondamentale per il buon funzionamento, l’affidabilità e la reputazione della Società.

La violazione delle disposizioni contenute nel Modello e nel Codice Etico comporta l’irrogazione di sanzioni e l’adozione di provvedimenti disciplinari, a prescindere dalla commissione di un reato e dall’esito di un procedimento penale eventualmente avviato dall’Autorità Giudiziaria. E ciò anche considerando che l’obbligo del rispetto delle predette disposizioni costituisce, altresì, adempimento dei doveri di lealtà, correttezza e diligenza che scaturiscono dai rapporti giuridici instaurati dalla Società con soggetti sia interni, sia esterni alla stessa.

Il Modello, infine, disciplina anche gli obblighi informativi verso l’Organismo di Vigilanza, evidenziando nello specifico l’obbligo per tutti i dipendenti di comunicare a quest’ultimo qualunque fatto o circostanza riscontrata nell’espletamento dell’attività e meritevole di segnalazione ai sensi del Decreto 231.

In particolare, oltre a inadempienze di carattere generale che potrebbero ingenerare “responsabilità 231” in capo alla Società, devono essere obbligatoriamente e tempestivamente trasmesse all’OdV:

i provvedimenti e/o le notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria o da qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini, anche nei confronti di ignoti, per i reati-presupposto previsti dal D. Lgs. 231/2001;
le richieste di assistenza legale inoltrate dai dirigenti e dipendenti in caso di avvio di procedimento giudiziario per i reati previsti dallo stesso Decreto;
i rapporti eventualmente preparati dai responsabili delle funzioni aziendali nell’ambito della loro attività di controllo, dai quali potrebbero emergere fatti, atti, eventi od omissioni con profili di criticità rispetto all’osservanza delle norme del Decreto 231;
le notizie relative ai procedimenti disciplinari originati dalla violazione delle prescrizioni contenute nei Protocolli predisposti ex Decreto 231, o del Codice Etico ed alle eventuali sanzioni irrogate (ivi compresi i provvedimenti verso i dipendenti) o provvedimenti di archiviazione (con relative motivazioni).

Tutte le segnalazioni di comportamenti difformi, trasmesse all’Organismo di Vigilanza, sono garantite da riservatezza, fatti salvi gli obblighi di legge.

Qualunque informazione o segnalazione può essere trasmessa all’Organismo di Vigilanza al seguente indirizzo di posta elettronica: odvmercuritalia@pec.it

Tale documentazione può anche essere richiesta direttamente alla segreteria dell’Organismo di Vigilanza, laddove saranno rese disponibili anche le Parti Speciali del Modello Organizzativo.

E’ possibile scaricare il Codice Etico di seguito:

SCARICA IL CODICE ETICO

Per la versone in inglese cliccare al seguente link: https://mercuri.it/model-231-summary/

*Nel 2024, sono stati introdotti degli aggiornamenti riguardanti la Comunicazione informativa sul Modello 231 e il Codice Etico.